Наследява ли се членство в ООД?

Наследниците на починал съдружник се явяват приобретатели на дяловете му, но не го заместват в членственото правоотношение автоматично. Наследява се имущественото право – дяловете от капитала, но не и правото на членство. Наследниците имат качеството на трети за дружеството лица и придобиването на членство в дружеството се подчинява на режима за приемане на нови съдружници.

Този въпрос е уреден в Търговския закон (ТЗ) наред с режима на правата и задълженията на съдружника, основанията за прекратяване на участието в дружеството (чл. 123 – 125 от ТЗ), дружествения дял (чл. 127, 129 от ТЗ) и компетентността на Общото събрание (чл. 137 от ТЗ).
Правото на членство в дружеството е различно от притежаването на дружествен дял; то включва повече права на съдружника, някои от които имат неимуществен характер – право на участие в управлението на дружеството, на информация за хода на дружествените дела, на преглеждане на книжата на дружеството и др. Приемането на нов съдружник е изключителна компетентност на Общото събрание на съдружниците (чл. 137, ал. 1, т. 2 от ТЗ). То се извършва с Решение на Общото събрание, което се взема с квалифицирано мнозинство – повече от ¾ от капитала на дружеството.

Участието на съдружника-наследодател в дружеството се прекратява поради смъртта му (чл. 125, ал. 1, т. 1 от ТЗ). Ако Общото събрание не даде съгласие за приемането на наследника като съдружник в дружеството, наследникът не придобива качеството „съдружник". В този случай на основание чл. 125, ал. 3 от ТЗ имуществените отношения между дружеството и наследниците на починалия съдружник се уреждат въз основа на счетоводния баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването на членството (смъртта). Наследниците ще получат част от имуществото на дружеството съобразно дела (дяловете) на наследодателя в капитала на дружеството.

Ако Общото събрание приеме наследника за съдружник по реда на чл. 137 от ТЗ, по силата на Решението на Общото събрание възниква членството на наследника в дружеството. Ако наследниците са повече от един, те придобиват дружествения дял на своя наследодател в съсобственост. Разделянето на дружествения дял става със съгласието на съдружниците. Ако такова съгласие не се постигне, съсобствеността се запазва и наследниците упражняват правата си само съвместно,като определят лице, което ги представлява пред дружеството.

В повечето цитирани по-горе разпоредби на ТЗ се съдържа израза „освен ако е уговорено друго". Това означава, че тези норми са диспозитивни – те се прилагат, ако в Дружествения договор (Устава) на дружеството не се съдържат разпоредби, различни от законовите; ако Дружественият договор съдържа такива разпоредби, те имат предимство пред законовите.

Автор: правна кантора "Петкови"

Източник: www.schetovodstvo.com