Пропускане към основното съдържание

Наследява ли се членство в ООД?

Наследниците на починал съдружник се явяват приобретатели на дяловете му, но не го заместват в членственото правоотношение автоматично. Наследява се имущественото право – дяловете от капитала, но не и правото на членство. Наследниците имат качеството на трети за дружеството лица и придобиването на членство в дружеството се подчинява на режима за приемане на нови съдружници.

Този въпрос е уреден в Търговския закон (ТЗ) наред с режима на правата и задълженията на съдружника, основанията за прекратяване на участието в дружеството (чл. 123 – 125 от ТЗ), дружествения дял (чл. 127, 129 от ТЗ) и компетентността на Общото събрание (чл. 137 от ТЗ).
Правото на членство в дружеството е различно от притежаването на дружествен дял; то включва повече права на съдружника, някои от които имат неимуществен характер – право на участие в управлението на дружеството, на информация за хода на дружествените дела, на преглеждане на книжата на дружеството и др. Приемането на нов съдружник е изключителна компетентност на Общото събрание на съдружниците (чл. 137, ал. 1, т. 2 от ТЗ). То се извършва с Решение на Общото събрание, което се взема с квалифицирано мнозинство – повече от ¾ от капитала на дружеството.

Участието на съдружника-наследодател в дружеството се прекратява поради смъртта му (чл. 125, ал. 1, т. 1 от ТЗ). Ако Общото събрание не даде съгласие за приемането на наследника като съдружник в дружеството, наследникът не придобива качеството „съдружник". В този случай на основание чл. 125, ал. 3 от ТЗ имуществените отношения между дружеството и наследниците на починалия съдружник се уреждат въз основа на счетоводния баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването на членството (смъртта). Наследниците ще получат част от имуществото на дружеството съобразно дела (дяловете) на наследодателя в капитала на дружеството.

Ако Общото събрание приеме наследника за съдружник по реда на чл. 137 от ТЗ, по силата на Решението на Общото събрание възниква членството на наследника в дружеството. Ако наследниците са повече от един, те придобиват дружествения дял на своя наследодател в съсобственост. Разделянето на дружествения дял става със съгласието на съдружниците. Ако такова съгласие не се постигне, съсобствеността се запазва и наследниците упражняват правата си само съвместно,като определят лице, което ги представлява пред дружеството.

В повечето цитирани по-горе разпоредби на ТЗ се съдържа израза „освен ако е уговорено друго". Това означава, че тези норми са диспозитивни – те се прилагат, ако в Дружествения договор (Устава) на дружеството не се съдържат разпоредби, различни от законовите; ако Дружественият договор съдържа такива разпоредби, те имат предимство пред законовите.

Автор: правна кантора "Петкови"
Източник: www.schetovodstvo.com

Коментари

Популярни публикации от този блог

Отчитане на наеми

Физическо лице предоставя помещение под наем на фирма за извършване на дейност. Сключен е договор за наем между двете страни,като в него са отразени: срока за отдаване на помещението, размера на наема, начална дата и срока за плащането му. Същественото в случая е, че в една от точките фигурира следното условие: Фирмата- наемател се задължава да извърши ремонти и реконструкции по сграда за сметка на наема, като ще удържа сумите до пълното им погасяване, без да се изисква изрично съгласие от наемодателя.

Третиране на скритото разпределение на печалбата по реда на ЗКПО и декларирането му в ГДД по чл. 92 от ЗКПО

Третиране на скритото разпределение на печалбата по реда на ЗКПО и декларирането му в ГДД по чл. 92 от ЗКПО Доц. д-р Людмила Мермерска, данъчен консултант   Ако се проследи съдебната практика, свързана със Закона за корпоративното подоходно облагане (ЗКПО), скритото разпределение на печалбата, заедно с разходите, несвързани с дейността и документално необоснованите разходи заема почетното първо място по съставени ревизионни актове и последвали съдебни дела.

Примерен правилник за документооборота

ПРАВИЛНИК ЗА ДОКУМЕНТООБОРОТА НА .............................. Вътрешните правила за документиране на стопанските операции в дружеството са разработени въз основа на Закона за счетоводството, Закона за данък върху добавената стойност, Правилника за прилагане ЗДДС и изискванията на Националните счетовдни стандарти. Те обхващат общите и специфични изисквания при документиране на стопанските операции, както и правила за съставяне, оформяне, движение и съхраняване на първичните и вторични счетоводни документи.