Увеличаване на капитала на търговско дружество

Какви са начините за увеличаване на капитала на търговско дружество и кога е възможно да стане това?

Изисквания:

1. Първоначалният размер на капитала трябва да бъде изцяло внесен, тъй като кредиторите разчитат, че дружеството има налични активи, които го покриват;
2. Увеличението трябва да е взето с решение на общото събрание на търговското дружество;
3. Увеличаването на капитала да е вписано в учредителния акт като съществен негов елемент;
4. Промените за увеличението на капитала се вписват в Търговския регистър;
5. Срокът за внасяне на целия размер на увеличението е 2 години, но за да бъде извършено вписването трябва да бъдат внесени минимум 25% при АД и 70% при ООД ;
6. Право на участие в пропорционалното увеличение на капитала имат всички съдружници/акционери, освен ако решението на общото събрание/ учредителният акт на ТД не предвиждат друго; 
7. Вноските могат да бъдат  парични или непарични (например недвижим имот, МПС и т.н.); 
8. Непаричните вноски за увеличение на капитала се внасят изцяло;

Начините за увеличаване на капитала при ООД и при АД

Дружество с ограничена отговорност (ООД)

Съществува номинално и ефективно увеличаване на капитала. При номиналното увеличаване съдружниците правят вноски със средствата на ООД от неразпределената печалба или от излишъка на средства по резервния фонд, който се използва за покриване загубите на ТД. В този случай с решение на общото събрание (ОС) не може да бъде ограничено правото на съдружник да участва в увеличаването.

При ефективното увеличаване на капитала извършването на нови вноски и може да стане по три различни начина:

1. увеличаване (стойността) на дяловете;
2. записване на нови дялове;
3. приемане на нов/и съдружник/ци.

Кои са стъпките, през които трябва да преминем за да увеличим капитала успешно?

1. Единомислие между съдружниците, т. е. всички съдружници трябва да гласуват “за” увеличаването на капитала на ОС, като с решението се определя размера и начина на увеличаването по съответния начин: стойността на увеличението на дела на всеки съдружник поименно; броят на дяловете, които се записват и лицата, които ги записват; приемането на новия съдружник и името му.

Акционерно дружество (АД)

Тук също  важи правилото за номинално и ефективно увеличаване на капитала . За да се извърши номиналното увеличаване за сметка на фонд “Резервен”, средствата по него трябва да надхвърлят 1/10 от капитала. А решението за увеличение трябва да се вземе до 3 м. след приемането на годишния финансов отчет с мнозинство ¾ от представения на събранието капитал.

Начините за ефективно увеличаване на капитала на АД са следните:

1. Увеличаване номиналната стойност на вече издадените акции;
2. Издаване на нови акции;
3. Превръщане на облигации в акции (само ако това е изрично предвидено при записването на облигационния заем и издаването на облигациите);

Най-разпространеният в практиката начин е издаването на нови акции.

Стъпки за увеличение на капитала и особености на отделните начини?

За да бъде увеличен капитала, е необходимо ОС да вземе решение с мнозинство ⅔ от гласовете на представените на заседанието акции, като е възможно в устава да се предвиди по-голямо мнозинство, както и други условия за увеличаване. 

Когато има издадени акции от различни класове, е необходимо да се вземе отделно решение за увеличаване от акционерите от всеки клас.

Увеличаване на номиналната стойност на акциите

При този вариант на увеличаване нови акции не се издават, а се увеличава номиналът на вече издадените акции. Например, ако акциите са били с номинал от 50 лв. стават с номинал от 100 лв., така дружеството удвоява капитала си.

Издаване на нови акции

При издаването на нови акции са възможни няколко варианта:

1. Новите акции се записват на заседание на общото събрание и се разпределят между досегашните акционерите, съразмерно на акциите, които са имали преди увеличаването;
2. В ТР се обявява поканата за записване на новите акции заедно с решението на общото събрание за увеличаване на капитала. По този начин се издават акции, които в началото са ничии, а впоследствие стават собственост на някого. Всеки акционер има право в определен срок (не по-малко от 1 м.) да запише (закупи и придобие) нови акции, пропорционални на притежаваните от него до момента на увеличението.
3. Увеличаване на капитала под условие, което гласи, че новите акции ще се запишат от нов акционер;
4. Увеличение под условие, че новите акции ще се закупят срещу облигации на АД – тоест вземания към дружеството се трансформират в капитал (този вариант се среща много често в практиката ).

Възможно е в устава на АД, увеличението на капитала да може да се извърши не с решение на общото събрание, а от управителния орган на АД (управителен съвет или съвета на директорите). Това може да се случи не по-късно от изтичането на 5 години от учредяването на дружеството. И да не е предвидено такова правомощие първоначално в устава, той може в по-късен момент може да бъде изменен в тази посока.